Osakeyhtiölakia halutaan uudistaa: Tavoitteena kilpailukykyisempi yhtiöoikeus
Oikeusministeriössä on valmistunut arvio osakeyhtiölain uudistamistarpeesta. Siinä ehdotetaan koko osakeyhtiölain uudistamista nykyistä joustavammaksi, jotta yrityksillä olisi riittävät mahdollisuudet toimia muuttuvassa ympäristössä.Säännöksiä tulisi myös selkeyttää erityisesti pienten yhtiöiden toiminnan helpottamiseksi. Muistio osakeyhtiölain uudistustarpeesta luovutettiin maanantaina oikeusministeri Johannes Koskiselle (sd.).
Muistion tarkoituksena on avata keskustelu osakeyhtiölain uudistamisen lähtökohdista ja keinoista.
Arviomuistiossa korostetaan, että yhtiöoikeudellisen sääntelyn tavoitteena on oltava yritysten toimintaedellytysten turvaaminen.
- Sääntely vaikuttaa yritysten kilpailukykyyn ja sitä kautta myös mahdollisuuteen työllistää ihmisiä.
Arviossa on keskitytty vain yhtiöoikeuden muutostarpeeseen. Yhtiön sidosryhmien erityistarpeet järjestettäisiin edelleen erityislainsäädännössä, kuten työ-, ympäristö- tai verolainsäädännössä.
Viimeisin osakeyhtiölain kokonaisuudistus tuli voimaan vuonna 1980. Sen jälkeen on tehty laaja osittaisuudistus vuonna 1997.
Osakeyhtiölain muutostarpeet tulevat esiin entistä nopeammin mm. yritysten kansainvälisen kilpailun, rahoitusjärjestelmän muutosten ja teknologian kehityksen myötä.
Enemmän vapautta sopia asioista laista poiketen
Osakeyhtiölaki ehdotetaan uudistettavaksi siten, että pakottavaa sääntelyä vähennetään ja yrityksille annetaan mahdollisuus sopia entistä useammista asioista myös lain pääsäännöstä poiketen.
Tällöin yritysten ei tarvitsisi toimintaympäristön muuttuessa jäädä aina odottamaan, että lakia saadaan muutettua, vaan ne voisivat muuttaa yhtiöjärjestystään.
- Toisaalta lain tulisi olla niin kattava, että yrityksillä säilyisi mahdollisuus tukeutua pelkästään lain säännöksiin. Erityisesti pienet yhtiöt voisivat hyötyä siitä, että niiden ei tarvitsisi määritellä toimintaperiaatteitaan yksityiskohtaisesti yhtiöjärjestyksessä, oikeusministeriöstä todetaan.
Nykyistä joustavampi sääntely voisi käytännössä merkitä esimerkiksi sitä, että laissa nyt pakottaviksi säädetyistä päätöksenteon määräenemmistöstä ja vähemmistönsuojasta saataisiin poiketa, jos yhtiön osakkaat haluavat.
Yhtiökokouksen pitämiseen liittyviä muotomääräyksiä voitaisiin vähentää ja lieventää.
Yhtiön varojen jakamiseen liittyvistä menettelyistä voitaisiin päättää yhtiöjärjestyksessä nykyistä laajemmin, samoin esimerkiksi osakkeiden äänivaltaeroista ja johdon vahingonkorvausvastuun laajuudesta suhteessa yhtiöön ja osakkaisiin.
Osakeyhtiölakiin sisältyvät yleiset periaatteet, kuten osakkaiden yhdenvertaisuus, enemmistöperiaate ja osakkeen vapaa luovutettavuus säilyisivät ennallaan. Ne voitaisiin myös kirjoittaa lakiin ja nojautua niihin nykyistä enemmän.
Yleisiin periaatteisiin nojautuminen voisi käytännössä merkitä esimerkiksi omien osakkeiden hankintaan ja osakepääoman alentamiseen liittyvän päätöksenteon helpottamista.
Joustavat säännökset antaisivat uusia mahdollisuuksia mm. yritysten rahoitusjärjestelyille. Yritykset hankkivat rahoituksensa nykyisin usein koti- ja ulkomaisilta sijoittajilta pankkien sijasta.
- Tavoitteena tulisi olla, että myös suomalaiset yhtiöt voivat helpommin käyttää kansainvälisten rahoitusmarkkinoiden tarjoamia erilaisia ratkaisuja, muistiossa kirjoitetaan.
Joustavuudella vaikutuksia myös oikeussuojajärjestelmään
Osakeyhtiölain pakottavilla säännöksillä ja muotovaatimuksilla suojataan ennakolta vähemmistöosakkaita ja velkojia oikeuden loukkauksilta. Liian tiukat suojasäännökset voivat kuitenkin vaikeuttaa yhtiön toimintaa ja estää sellaisiakin toimia, jotka eivät loukkaa kenenkään oikeutta.
Pakottavan sääntelyn vähentäminen merkitsisi siirtymistä enemmän jälkikäteiseen oikeussuojaan eli riitojen ratkaisuun tuomioistuimessa tai muulla tavoin. Tämä edellyttäisi, että oikeussuojajärjestelmä toimii hyvin.
Järjestelmää voitaisiin oikeusministeriön mukaan kehittää keskittämällä yhtiöoikeudellisia riita-asioita suurimpiin käräjäoikeuksiin sekä laajentamalla sovittelu-, lautakunta- ja välimiesmenettelyn käyttöä.
- Juttujen käsittely olisi tällöin nopeampaa ja oikeudenkäynteihin liittyvä kuluriski pienempi, oikeusministeriö arvioi.
Selkeämpi sääntely hyödyttäisi pieniä yhtiöitä
Myös pienet yritykset ovat aikaisempaa enemmän siirtyneet osakeyhtiömuodon käyttöön. Tämän pitäisi oikeusministeriön mukaan näkyä lainsäädännössä siten, että laki olisi mahdollisimman selkeä eikä sen sisällön selvittämisestä tulisi yritykselle ylimääräisiä kustannuksia.
Tavoitteena on, että esimerkiksi tilitoimisto pystyisi antamaan pienyrittäjälle luotettavaa tietoa lain sisällöstä.
Nykyistä selkeämpi sääntely voitaisiin käytännössä toteuttaa esimerkiksi sijoittamalla eniten käytetyt säännökset lain ja lukujen alkuun.
- Nykyisessä laissa erityisesti viittaukset muihin lainkohtiin on koettu hankaliksi, joten viittausten käyttöä pyrittäisiin välttämään. Laissa olisi myös selvästi määriteltävä, mitkä säännökset ovat pakottavia ja mitkä eivät, linjaa oikeusministeriö.
Osakeyhtiölakia uudistettaessa otetaan huomioon teknologian kehittyminen. Lain tulisi sallia yhtiökokouksiin osallistuminen videoyhteyden tai tietoverkon välityksellä.
Kokouskutsut ja muut tiedonannot pitäisi voida toimittaa osakkaille sähköisesti. Lisäksi olisi selvitettävä, voidaanko yhtiön asiakirjat laatia yksinomaan sähköisessä muodossa.
IA
25.8.2000
