Osakeyhtiön purkamista koskevia säännöksiä uudistetaan
Pienten yhtiöiden hallinnointi helpottuu
Osakeyhtiöiden purkamista koskevia säännöksiä aiotaan uudistaa siten, että kaupparekisteri-ilmoituksia laiminlyövät yhtiöt voitaisiin poistaa rekisteristä. Samalla yhtiöiden purkamista koskevaa menettelyä kevennettäisiin.
Lisäksi ehdotetaan muutoksia, joilla on tarkoitus helpottaa yhtiöiden perustamista ja erityisesti pienten yhtiöiden hallinnointia.
Hallitus päätti keskiviikkona osakeyhtiölain muuttamista koskevan esityksen sisällöstä. Uudet säännökset tulisivat voimaan mahdollisimman pian niiden hyväksymisen jälkeen.
Varattomat ja hylätyt yhtiöt voitaisiin poistaa kaupparekisteristä
Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaan esimerkiksi hallituksen jäsenet puutteellisesti rekisteröinyt tai tilinpäätöksen rekisteröinnin laiminlyönyt yhtiö voidaan asettaa selvitystilaan. Säännöstä ei kuitenkaan voida käytännössä soveltaa, jos yhtiötä ei tavoiteta tai sillä ei ole selvitysmenettelyn edellyttämiä varoja.
Esityksessä ehdotetaan, että tällaisessa tapauksessa yhtiö voitaisiin poistaa kaupparekisteristä. Nykyään yhtiöitä voidaan poistaa vain silloin, kun ne eivät ole kymmeneen vuoteen toimittaneet rekisteri-ilmoitusta ja on syytä olettaa, että ne ovat lopettaneet toimintansa.
Rekisteristä poistettu yhtiö ei yleensä voisi tehdä oikeustoimia, vaan yhtiön puolesta toimivat olisivat henkilökohtaisesti vastuussa näistä toimista.
Ehdotettujen säännösten perusteella kaupparekisteristä voitaisiin poistaa hylätyt osakeyhtiöt, joiden toiminnasta viranomaisilla ei ole mitään tietoja. Hylättyjen yhtiöiden poistaminen rekisteristä helpottaisi rekisterin pitämistä ja sen käyttämistä. Rekisteristä poistaminen vapauttaisi myös toiminimiä yrittäjien käyttöön.
Tilastojen mukaan kaupparekisterissä on noin 90 000 osakeyhtiötä, jotka eivät tee ilmoituksia veroviranomaisille. Voidaan arvioida, että näistä yhtiöistä suuri osa on omistajien hylkäämiä.
Selvitysmenettely yksinkertaisemmaksi
Yhtiön selvitysmenettelyä ehdotetaan helpotettavaksi. Suurin osa selvitysmenettelyistä keskitettäisiin patentti- ja rekisterihallitukseen. Oikeudellisesti epäselvät asiat käsiteltäisiin kuitenkin edelleen tuomioistuimissa.
Selvitysmenettelyyn liittyviä kuulutusaikoja lyhennettäisiin ja annettaisiin mahdollisuus eräiden muotovaatimusten syrjäyttämiseen.
Voimassa olevan osakeyhtiölain selvitysmenettely on verrattain raskas. Tarkoituksena on keventää menettelyä niin, että toimintansa lopettaneet yhtiöt nykyistä useammin käyttäisivät sitä. Tällöin rekisteriin ei jäisi niin paljon yhtiöitä, joilla ei ole toimintaa.
Yhtiön perustamista helpotetaan
Esitys sisältää useita ehdotuksia, joilla pyritään helpottamaan yhtiön perustamista ja hallinnointia. Oikeusministeriön on tarkoitus antaa yhtiön perustamista helpottava perusyhtiöjärjestys näiden muutosten voimaantulon yhteydessä.
Esityksen mukaan yhtiö voitaisiin perustaa varsinaista perustamiskokousta pitämättä. Menettely on nykyisinkin käytännössä hyväksytty. Tämä vähentää perustamisessa tarvittavia asiakirjoja. Yhdessä perusyhtiöjärjestyksen antamisen kanssa toimet helpottavat yhtiön perustamista.
Yhtiön hallintoa helpotettaisiin säätämällä, että yhtiökokous voisi tehdä päätökset kirjallisesti erityisen kokouksen pitämisen sijasta. Kirjatut päätökset tulisi päivätä ja allekirjoittaa.
Menettely on nytkin ollut mahdollinen, mutta sitä ei kaikissa yhtiöissä ole osattu käyttää hyväksi. Päätöksen kirjaaminen ei edellyttäisi päätöksen laatimista pöytäkirjan muotoon, joten yhtiökokousasiat voitaisiin kirjata suoraan esimerkiksi kaupparekisterilomakkeelle tai tasekirjaan.
Yhtiöjärjestyksessä määritellyn osakepääoman vähimmäismäärän ei enää tarvitsisi olla vähintään yksi neljäsosa enimmäismäärästä. Ehdotus vähentäisi yhtiöjärjestyksen muutostarvetta yhtiön kehittyessä.
Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsen voitaisiin valita toimeensa toistaiseksi nykyisen korkeintaan neljän tilikauden määräajan sijasta. Säännös helpottaisi esimerkiksi sellaisen yhden osakkeenomistajan yhtiön toimintaa, jossa hallitus säilyy vuosikausia muuttumattomana.
IA
2.6.2000
